5月17日，德军肃清了英法军的抵抗，占领比利时首都布鲁塞尔，就这样，德军a、b两个集团军群以沿海地区为目标，展开了规模宏大的钳形攻势。德军以平均每天20至40公里的速度向西挺进，如入无人之境。
  5月18日，德军装甲部队到达索姆河上的重要城市亚眠。
  5月20日，亚眠失守，索姆河入海口的重镇阿布维尔也于同日失守。德军装甲部队随即北上，从后面攻击在比利时的英法联军。
  5月21日，德军主力到达英吉利海峡沿岸，英法联军约40个师被包围在法、比边境的敦刻尔克地区。此时，英法联军在敦刻尔克地区三面受敌，一面临海，处境非常危急，唯一的生路就是从海上撤往英国。
  这几天之内，整个世界都被“黄色方案”里那道完美的弧线震惊了，原来战争还可以这样打！犹如热刀子划开奶油一般轻松的将敌人包了“饺子”。
  其中最耀眼的就是a集团军的第19装甲军和他的指挥者海因茨·威廉·古德里安。他将德国陆军元帅阿尔弗雷德·冯·施里芬伯爵在一战中提出的“施里芬计划”（在战场上用炮火掩护装甲部队和步兵冲锋的做法可以迅速打击敌人）加以完善，形成了用伞兵占领重要桥梁、道路；用空军扫除障碍、瘫痪地方指挥体系；坦克部队、炮兵、装甲及摩托化步兵等多兵种组成密集的装甲突击群，在战术空军的协同下迅速突破敌防线，并向敌纵深目标进行快速的穿插机动，对敌进行分割包围，从而对敌进行歼灭作战的“闪电战”模式。
  他的进攻速度不仅令对手甚至连他的上级龙德施泰特和希特勒都胆战心惊；在强渡马斯河后，古德里安就不再将坦克当自行火炮使用，而是尽可能地发挥其高速特性向纵深地区运动，从色当直到滨海的阿布维尔、格拉夫林， 完成了一个举世震惊的巨大包围圈。
  这个包围圈把法国北部和比利时的所有盟军都装进了口袋。在行军期间古德里安的部队甚至没有时间俘虏敌军，而是通过扩音器大叫:“我没有时间俘虏你们，你们要放下武器并且离开道路以免阻碍我们前进。”因此他创造了现代战争史上的最快的进攻速度，即在不到6天的时间里他的装甲军长驱直入400多千米横贯法国，将坦克开到了大西洋岸边。
  事后赵继统在分析“闪电战”一文中指出，其实这不是古德里安第一次使用这种战术，早在波兰战役中，古德里安和他的第19装甲军，首次实现了他装甲兵作战的战术理念。即在合适地形的战术方向上，以装甲集群作为火力，机动与防护三位一体的突击手段，集中于敌防线的某一点进行突破，成功后即向敌纵深迅猛发展，致敌无法重整集结，以再次构筑防线。这次尝试使他的部队在整场战役中只阵亡150人，受伤700人！
  被包围的英国远征军总司令戈特，在慌乱之下调集了，2个步兵师和1个坦克旅，在阿拉斯小镇附近，对快速挺近的德军先头装甲部队，进行了反击，意图阻止德军推进。原计划参与反击任务的部队，由于当时的混乱状态，实际到位的只有2个步兵营和2个坦克团，兵力约2000人，加上74辆坦克。
  5月21日下午，德国第7装甲师，率先推进至阿拉斯附近时，英军突然从两个方向对他所在的部队发起了攻击，拉开了阿拉斯反击战的序幕。这场战役规模不大，时间也不长，但是对坦克战却有着深刻的教育意义，对德军统帅部之后的决策也有很大的影响。
  受到突然袭击的德军，在短暂的慌乱之后，立即组织了反击，但是当他们看到英军“秘密”武器的时候，却“蒙了圈”。其实这所谓的秘密武器，也不是什么高科技的装备，而是1939年才装配英军部队的“玛蒂尔达”2型坦克，它的最大特点就是：装甲厚、速度慢、火力适中。
  远征军到达法国后，为了避免德军飞机的破坏，把坦克进行了伪装和隐蔽，所以对于德军来说，这也是第一次在战场上，见到这样的钢铁怪物。德军初次见到玛蒂尔达坦克的甚至有些兴奋，这家伙跑的太慢了，跟步兵推进的速度一样，简直就是活靶子。第7装甲师的反坦克步兵，从容的架好了37毫米反坦克炮，对着英军坦克就轰了起来，可几炮之后德军就愣住了。炮弹落到英军坦克上，就像是大石头砸在了厚钢板上一样，丝毫起不到打击作用。这样的场景让很多老兵都感到震惊！
  几名不信邪的德军士兵，在战友们的掩护下，冒着生命危险将反坦克炮推进到了，离英军坦克只有几米的距离开炮，结果还是一样，根本就打不动。指挥官隆美尔看到了这一切，马上命令坦克对步兵进行支援。
  当时德军装备的坦克，主要以1、2号轻型坦克居多，只有少量的3号坦克装备部队。但令人想不到的是，2、3号坦克除了在速度上占有优势，火力依然无法创伤英军的马蒂达尔坦克。
  英军步兵躲在坦克后面向前推进，德军只能边打边退，反坦克炮也被英军坦克无情的碾压着，而支援步兵的德军坦克，首次在战场上失去了应有的作用，被英军坦克击毁了15辆。
  双方初次交手，德军便损失严重，英军只有少许的伤亡。隆美尔习惯于在战线前沿指挥战斗，他所在的指挥位置，也多次受到了英军坦克的炮击，隆美尔的副官莫斯特中尉，为了掩护隆美尔被弹片击中身亡。后来，德军空中支援赶到，英军为了避免伤亡，停止了进攻，第一阶段结束。
  这是德国装甲部队自进入法国战场以来，所受到的第一次重击。隆美尔甚至有些懊恼自己推进太快，与大部队形成了断隔，现有的火力又无法解决英军的坦克。他思来想去，于是做了一个近乎疯狂的决定，将师属重型野战炮、88毫米防空炮移到了战线前沿，并命令工兵在战线前沿布设**，用此来对付英军的坦克。
  结果发现88毫米防空炮是对付重型坦克的终极利器，也在后来的战场上被迅速推广并广泛应用。