李堡一战，粉碎了敌人全面“清剿”的计划，但敌人仍企图以六十五师、二十一师、九十九旅等“清剿”如(皋)黄(桥)路、如(皋)石(庄)路、通如路两侧及其据点周围地区。
  当时，立发桥(海安东九里)驻敌六十五师及一○五旅一个团，柴湾、孙公铺(海安、如皋之间)驻敌七十九旅，如皋驻敌四十九师师部、九十九旅一个团、交警一部，陈草籍(如皋东南三十里)驻敌九十九旅一个团，白蒲驻敌一四五旅两个营、交警一部，丁堰驻敌交警七总队两个大队及交警十一总队两个大队，梓林祥驻交警十一总队两个大队，东陈驻交警一个大队。
  林梓、丁堰、东陈位于(南)通(赣)输公路上，是白蒲、如皋之间的重镇。若夺取之后，便可随时插进敌人的后方通、如、靖、泰地区，而且可以孤立如皋等地的敌人，截断其与南通、海门的联系。解放军主力集结一仓河、三仓河，经过一星期休整，情绪很高。
  为打破敌人封锁、“清剿”，对敌交通线展开攻势，于是以一师一部攻取了堰，主力集结韩家庄、鬼头街地区(丁堰西六里)，歼灭如皋来援的敌人，并相机歼灭陈草籍敌人九十九旅一个团。六师五个团攻取林梓，歼灭南通来援的敌人，并相机攻取白蒲，一个团向黄桥开进，配合一分区武装围攻黄桥。七纵队猛袭海安、立发桥，并以一个营维护李堡至海安的交通。
  特务团集结石家庄(丁堰北十里)，五旅集结洪家桥地区(丁堰北二十五里)为预备队。九分区通、如、海、启部队袭扰南通，夺取敌人的薄弱据点。一师于8月21日晚11时，以两个团兵力攻占丁堰，激战至22日上午10时，敌除一个大队约三百余人逃往东陈外，其余全部就歼。陈草籍的敌人不敢来援，向如皋逃窜。
  六师亦于21日晚9时，以两个团攻击林梓，敌凭坚固守22日午后，乃集中四个团猛攻，下午5时将敌人全部歼灭。白蒲工事坚强，不易攻击，未予进攻。解放军西开黄桥的一个团，22日进至加力附近，发现搬经有敌人，乃停止西进，准备歼灭该敌。
  五旅乘胜扩张战果，于22日晚向东陈前进，23日拂晓以一个团开始攻击，两个团打如皋援敌。当时东陈有敌交警两个大队，解放军采取中央突破战术，经三次猛冲，突人街中，可惜未将敌人四面包围，下午6时，敌人就全部向如皋逃窜了。
  这一战斗共歼灭交通警察七总队、十一总队共五个大队及二十六旅残部一个营，俘虏总队副以下二千人，毙伤一千五百人，解放军伤亡九百余人，自卫战以来首次缴获完整之美造十轮卡七辆;攻克了东陈、丁堰、林梓等据点，打开了突入敌后向西作战的大门。
  交通警察总队系原顽忠义救国军和伪军一部编成，美械装备，由中美合建，名义属交通部，实际上属军统指挥，纯系特务武装。这次歼其五个大队(全国十八个总队，每总队四个大队)，是一大胜利。国军二十五师，于8月23日开始向运河门户邵伯、乔墅、丁沟等地进攻。
  如邵伯失守，就会威胁苏中侧翼及两淮。当时东线五捷，敌已一蹶不振。解放军采用“围魏救赵”的办法，西攻泰州，以策应邵伯的作战。乃以七纵留守，控制贲家集(海安北十里)以北一线阵地，一师、六师、五旅全部西进。
  8月23日晚，解放军军由丁堰、东陈地区经如皋以南西开，准备于如黄线上与由黄桥东援的九十九旅作遭遇战。25日晨，本部到达荡里(在如皋西南十五里)，一师到达加力、古溪一带，特务团到达古溪附近，六师到达分界附近，五旅到达如皋西北、西南一线。丁堰战斗后，如皋一线敌人兵力空虚，国军以为解放军将攻占如皋，乃令驻黄桥的九十九旅(欠一个营)于23日由黄桥东开增防如皋城，但又怕遭埋伏歼灭，同时令如皋一八七旅全部及七十九旅一个团、九十九旅一个营，分三路向西接应。
  九十九旅直到25日始从黄桥出发。国军离开巢穴，便于野战歼灭。解放军遂决计歼灭九十九旅等部后再行西进。部署以六师首先歼灭九十九旅，而后一师、五旅集中歼灭如皋出来的援敌，特务团向黄桥警戒。
  25日中午，九十九旅到达分界及芹湖以西一线。六师以一部分在芹湖担任阻击，两个团由大小杨庄南及马家仓驼向北出击，一个团由大界沟北向南出击，两个团由横巷向北占领小二房庄，切断敌向黄桥退路。
  该师各部当即向够军合击，至下午7时，西分界、大小界沟为解放军占领，将国军压缩包围于东分界、杨家岱一线。当晚猛攻，占领分界、沈家巷。国军全部集中东分界东段及荡里一线固守。
  如皋敌人也于25日中午到谢家甸、空田庄一线。一师一个团在加力正面堵击，一个团由南向北出击敌人侧翼。下午，五旅插至葛家庄、阮家庄、邱庄一线，断敌向如皋的退路，并打如皋出援的敌人。晚上，一师三旅两个团向谢家甸攻击，歼敌一个营。但战局仍僵持不下，时间拖长了对解放军将不利，乃决心集中力量，首先歼灭东分界的敌人。
  26日，以三旅、五旅监视谢家甸的敌人，及准备打击如皋可能来的援兵;以一旅配合六师作战，由加力西进，中午到分界东北，插到芦家庄附近。下午1时，六师开始总攻分界的敌人，经一小时激战，将敌大部歼灭。敌向南逃窜约千余人，正遇到一旅，全部被俘。接着，一旅、十八旅、特务团迅速挥师东进，拟于下半夜总攻加力的敌人，但因一旅未赶上，三旅进行局部攻击，歼敌二个营。
  27日晨，特务团及十八旅一个团到达何家岱一线(谢家甸以东)。